Ammortamento alla francese: la sentenza delle SS.UU n. 15130 del 29 maggio 2024

Premessa

La Corte di Cassazione a Sezioni Unite, con la sentenza n. 15130 del 29 maggio 2024, ha risolto il contrasto giurisprudenziale in tema di mutuo con ammortamento c.d. “alla francese”.

In particolare, il Supremo Consesso ha affermato il seguente principio di diritto: “In tema di mutuo bancario, a tasso fisso, con rimborso rateale del prestito regolato da un piano di ammortamento «alla francese» di tipo standardizzato tradizionale, non è causa di nullità parziale del contratto la mancata indicazione della modalità di ammortamento e del regime di capitalizzazione «composto» degli interessi debitori, per indeterminatezza o indeterminabilità dell’oggetto del contratto né per violazione della normativa in tema di trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti tra gli istituti di credito e i clienti”.

1. Il caso

Il contenzioso ha avuto origine presso il Tribunale di Salerno, dove l’attrice/mutuataria aveva contestato la validità di un mutuo ipotecario a tasso fisso stipulato nel 2007, a causa della mancata pattuizione ed indicazione all’interno del contratto delle modalità di ammortamento, cd. “alla francese”, e delle modalità di calcolo degli interessi passivi.

Più precisamente, il mutuo oggetto di causa non indicava espressamente la modalità di ammortamento (nel caso di specie, “alla francese”), né il regime finanziario di capitalizzazione adottato (nella vicenda in esame, “composto”), né le modalità di calcolo degli interessi passivi, mentre nel contratto de quo, risultava determinato l’importo mutuato (€ 80.000,00), la durata del prestito (quindici anni), il numero delle “rate costanti” da restituire con la specificazione della quota per capitale e della quota per interessi, il TAN (tasso annuo nominale) e il TAE (tasso annuo effettivo).

In particolare, il Tribunale di Salerno, con l’ordinanza di rinvio pregiudiziale ex art. 363-bis c.p.c. del 19 luglio 2023, ha richiesto alla Suprema Corte la risoluzione della questione di diritto concernente «l’interpretazione delle conseguenze giuridiche derivanti dalla omessa indicazione, all’interno di un contratto di mutuo bancario, del regime di capitalizzazione “composto” degli interessi debitori, pure a fronte della previsione per iscritto del Tasso Annuo Nominale (TAN), nonché della modalità di ammortamento c.d. alla francese, cioè se tale carenza di espressa previsione negoziale possa comportare la indeterminatezza e/o indeterminabilità del relativo oggetto, con conseguente nullità strutturale in forza del combinato disposto degli artt. 1346 e 1418, comma 2, c.c., nonché […] la violazione delle norme in tema di trasparenza e, segnatamente, dell’art. 117, comma 4, T.u.b. che impone, a pena di nullità, che “i contratti indicano il tasso di interesse e ogni altro prezzo e condizioni praticate, inclusi, per i contratti di credito, gli eventuali maggiori oneri in caso di mora”, con conseguente rideterminazione del piano di ammortamento applicando il tasso sostitutivo “B.O.T.” (art. 117, comma 7, T.u.b.)» (a pag. 4-5 dell’ordinanza).

La Prima Presidente della Cassazione, con provvedimento del 7 settembre 2023, verificata la sussistenza delle condizioni oggettive di ammissibilità del rinvio pregiudiziale richieste dall’art. 363-bis c.p.c. e considerato che la questione predetta «è suscettibile di porsi in numerosi giudizi … non è sporadica né episodica e neppure originata dalla peculiarità della fattispecie concreta, ma presenta uno spiccato carattere di serialità», ha così rimesso la questione alle Sezioni Unite civili.

2. L’ammortamento alla francese

Il metodo di ammortamento cd. “alla francese” è caratterizzato dal fatto che il rimborso del capitale e degli interessi avviene secondo un piano che prevede il pagamento del debito a «rate costanti», comprensive di una quota capitale crescente e di una quota interessi decrescente.

Il mutuatario, secondo quanto stabilito dal piano di ammortamento “alla francese”, è tenuto a pagare rate di importo sempre identico. Queste rate costanti sono composte dagli interessi, che vengono calcolati inizialmente sull’intero capitale erogato e successivamente sul capitale residuo, e da frazioni di capitale quantificate in misura pari alla differenza tra l’importo concordato della rata costante e l’ammontare della quota interessi.

La sentenza sottolinea che il calcolo del piano di ammortamento si sviluppa a partire dalla quota interessi e deducendo per differenza la quota capitale, e non viceversa, come chiarito dai matematici finanziari.

Il rimborso delle frazioni di capitale incluse nella rata in scadenza produce una riduzione del capitale (debito) residuo e una diminuzione del montante sul quale sono calcolati gli interessi maturati nell’anno. Questo meccanismo determina una progressiva diminuzione della quota della rata successiva ascrivibile agli interessi e un corrispondente aumento della quota ascrivibile al capitale.

In altre parole, nelle prime fasi del piano di ammortamento, la quota della rata destinata agli interessi è maggiore, mentre la quota destinata al capitale è minore. Con il passare del tempo, e con l’abbattimento del capitale residuo, la situazione si inverte: la quota degli interessi diminuisce progressivamente, mentre quella del capitale aumenta.

3. I precedenti giurisprudenziali

La pronuncia delle Sezioni Unite in commento è intervenuta per dirimere un contrasto giurisprudenziale che ha visto contrapporsi nel tempo due diversi orientamenti.

In particolare, secondo un primo orientamento giurisprudenziale (maggioritario), dall’omessa indicazione del regime di capitalizzazione “composto” degli interessi e della modalità di ammortamento “alla francese” non deriverebbero conseguenze in punto di determinatezza o determinabilità dell’oggetto del contratto ai sensi degli artt. 1346 e 1418, comma 2, c.c., né si porrebbero problemi in termini di violazione della c.d. trasparenza bancaria.

E ciò perché ogni qual volta il piano di ammortamento risulti essere stato allegato al contratto di mutuo e consegnato al cliente, questi potrebbe desumere comunque la modalità di ammortamento (e, dunque, la composizione delle singole rate in cui viene frazionata nel tempo l’obbligazione restitutoria).

La mancata indicazione della modalità di ammortamento non risulterebbe, d’altra parte, pregiudizievole per il cliente in termini di “prezzo” e “condizioni” praticati, riguardando esclusivamente la composizione delle singole rate, e costituendo il piano di ammortamento e la relativa strutturazione la logica e naturale applicazione di quanto contrattualmente pattuito nelle condizioni economiche redatte per iscritto nel corpo del contratto e, dunque, conosciute e conoscibili ex ante dal cliente (si vedano ex multis: Cassazione Civile, n. 13888/2023; Cassazione Civile, n. 27823/2023; Cassazione Civile, n. 34677/2022).

Un diverso indirizzo giurisprudenziale ha evidenziato, invece, che la modalità di ammortamento alla francese, specie in relazione all’applicazione del regime di capitalizzazione “composto” degli interessi debitori, sarebbe suscettibile di determinare un significativo incremento de1 costo complessivo del denaro preso a prestito dal cliente. Pertanto, anche la modalità di ammortamento alla francese costituirebbe un “prezzo”, un “costo” che andrebbe esplicitato all’interno del contratto (Cassazione Civile, n. 17110 del 26/06/2019; Cassazione Civile, n. 16907 del 25/06/2019).

4. La Sentenza della Cassazione a SS.UU. n. 15130 del 29 maggio 2024

Le Sezioni Unite, con la sentenza in commento, hanno evidenziato anzitutto che il regime di capitalizzazione “composto” degli interessi e della modalità di ammortamento “alla francese” non comportano la indeterminatezza o indeterminabilità dell’oggetto del contratto di mutuo bancario, con conseguente nullità parziale del contratto ai sensi degli artt. 1346 e 1418, comma 2, c.c..

In particolare, nel caso che ha portato al rinvio pregiudiziale, il piano di ammortamento allegato al contratto risultava conforme ai requisiti di legge previsti dagli artt. 1813 ss. c.c. in quanto indicava chiaramente il numero e la composizione delle rate costanti di rimborso, con una ripartizione delle quote per capitale e per interessi, permettendo al mutuatario di calcolare agevolmente l’importo totale del rimborso con una semplice sommatoria.

Quanto invece alla mancata esplicitazione del maggior costo del prestito derivante dal sistema “composto” di capitalizzazione degli interessi, le SS. UU. hanno chiarito che tale mancanza non comporta la nullità parziale della relativa clausola contrattuale per violazione dell’art. 117, comma 4, T.u.b..

La sentenza in commento ha chiarito infatti che la differenza tra i due piani di ammortamento, “all’italiana” ed “alla francese”, è riconducibile alla scelta concordata del tempo e del modo di rimborso del capitale.

Le rate iniziali dell’ammortamento “alla francese” prevedono interessi più elevati poiché il capitale non ancora restituito è maggiore. Nell’ammortamento “all’italiana”, invece, il capitale viene abbattuto più velocemente, con il pagamento di rate iniziali più alte, e quindi gli interessi sul capitale residuo inferiore sono inevitabilmente più bassi.

La Suprema Corte a sezioni unite ha quindi evidenziato che il maggior carico di interessi derivante dall’ammortamento “alla francese”, non è dovuto a un fenomeno di moltiplicazione tecnica degli interessi (anatocismo), ma è il naturale effetto della scelta di prevedere un piano di rimborso con rate costanti.

Pertanto, in assenza di anatocismo, la tipologia di ammortamento adottata non incide sul tasso annuo nominale (TAN), né sul tasso annuo effettivo globale (TAEG), entrambi esplicitamente indicati nel contratto.

Secondo le Sezioni Unite, l’istituto di credito ha assolto agli obblighi informativi a suo carico e la finalità di trasparenza è raggiunta attraverso l’allegazione del piano di ammortamento al contratto, essendo assicurata, in tal modo, al cliente la possibilità di verificare la rispondenza dell’offerta alle proprie esigenze e alla propria situazione finanziaria e di valutarne la convenienza confrontandola con altre offerte presenti eventualmente sul mercato.

Pertanto, nei mutui bancari la finalità della trasparenza è raggiunta con l’allegazione del piano di ammortamento, che esplicita la periodicità e composizione delle rate, soddisfacendo così la possibilità per il mutuatario di conoscere facilmente l’importo totale del rimborso e di verificare la rispondenza dell’offerta alle proprie esigenze.

5. Conclusioni

In conclusione, la sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, ha escluso che la mancata indicazione della modalità di ammortamento “alla francese” e del regime di capitalizzazione “composto” degli interessi comporti la nullità parziale del contratto di mutuo bancario ai sensi degli artt. 1346 e 1418, comma 2, c.c. o incida negativamente sui requisiti di determinatezza e determinabilità dell’oggetto del contratto si sensi dall’art. 117, comma 4, T.u.b..

Occorre tener presente però, che la pronuncia in esame è riferita esclusivamente, per espressa previsione della stessa Corte, ai contratti di mutuo a tasso fisso e, in particolare, ai finanziamenti a cui il piano di ammortamento risulti allegato, con indicazione della quota capitale e della quota interessi corrisposti all’istituto bancario.

Ci si chiede a questo punto se vi sarà applicazione estensiva del principio di diritto e se la decisione verrà utilizzata in modo generalizzato anche in cause in cui l’oggetto della controversia sia inerente ad un mutuo a tasso variabile o che difetti del piano di ammortamento.

Avv. Alessandra Schiavi

Associate

MFLaw Roma

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