RESPONSABILITÀ DEI SOCI DELLA SNC: COSA CAMBIA DOPO LA SENTENZA N. 27367/2025 DELLA CORTE DI CASSAZIONE

Con la sentenza n. 27367 del 13 ottobre 2025, la Corte di Cassazione ha chiarito la questione della responsabilità dei soci illimitatamente responsabili di una società in nome collettivo, i quali non abbiano proposto opposizione al decreto ingiuntivo pronunciato non solo nei confronti della società ma anche dei soci della stessa.

A seguito della notificazione del decreto ingiuntivo nei confronti della società e dei suoi soci illimitatamente responsabili, solo la prima proponeva tempestiva opposizione, mentre i soci si limitavano a proporre opposizione al successivo atto di precetto ai sensi dell’art. 615 c.p.c., notificato dal creditore in virtù di un titolo divenuto definitivamente esecutivo nei loro confronti, decorsi i 40 giorni normativamente previsti.

Tra i motivi di opposizione, i soci eccepivano la mancata preventiva escussione del patrimonio sociale ai sensi dell’art. 2304 c.c. In sostanza, lamentavano che il creditore non potesse procedere esecutivamente nei loro confronti senza aver prima agito nei confronti del patrimonio della società, invocando così il beneficio di preventiva escussione.

In primo grado, il Tribunale dichiarava la nullità del precetto opposto, riconoscendo la necessità della preventiva escussione del patrimonio sociale, come previsto dall’art. 2304 c.c.

Tale principio è stato altresì confermato in sede di appello, anche alla luce della circostanza che era ancora pendente il giudizio di opposizione al decreto ingiuntivo proposto dalla società debitrice. A questo punto il creditore ricorreva in Cassazione.

La Suprema Corte, in senso contrario alle due precedenti pronunce, cassava con rinvio la sentenza impugnata stabilendo che:

– il decreto ingiuntivo divenuto definitivo produce effetti nei confronti dei soci non opponenti, nulla rilevando l’esito del giudizio di opposizione nei confronti della società;

– la responsabilità come configurata nel decreto non opposto è diretta e solidale, tale per cui il titolo giudiziale costituisce fonte di obbligazione ed esclude in radice la sussidiarietà prevista dall’art. 2304 c.c.

Alla luce delle motivazioni esposte ha pronunciato il seguente principio di diritto: “In caso di decreto che ingiunga il pagamento di una somma di denaro ad una società in nome collettivo ed ai suoi soci illimitatamente responsabili, in via tra loro solidale, ma diretta e incondizionata, non opera il beneficio della preventiva escussione a favore dei soci intimati in base al monitorio divenuto definitivo nei loro confronti, essendo la fonte dell’obbligazione dei soci non il rapporto sociale, ma il titolo giudiziale definitivo come concretamente formatosi. Ne consegue che, per effetto della mancata opposizione, la posizione debitoria dei soci rimane indipendente da quella della società e insensibile pure ad un eventuale accoglimento dell’opposizione di quest’ultima”.

Il titolo esecutivo così formato, divenuto definitivo in virtù della mancata opposizione, ha fatto sì che la pretesa creditoria non fosse più soltanto un credito verso la società come tale, bensì un credito personale, proprio e diretto. Al contrario, se qualificato come un credito sociale, essi stessi avrebbero conservato il beneficium excussionis, opponibile in sede esecutiva.

La fattispecie sottoposta all’esame della Suprema Corte ha posto l’attenzione sulla disciplina del beneficio di escussione, istituto cardine nel sistema della responsabilità dei soci nelle società di persone. L’art. 2304 c.c. dispone infatti che «i creditori sociali, anche se la società è in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci se non dopo l’escussione del patrimonio sociale».

La norma esprime un principio di equilibrio tra due esigenze contrapposte: da un lato, la tutela dei creditori sociali, che devono poter contare sulla responsabilità illimitata dei soci; dall’altro, la necessità di preservare la funzione organizzativa della società, evitando che i creditori agiscano immediatamente sui patrimoni personali dei soci senza prima aggredire il patrimonio sociale.

Il beneficium excussionis delinea, dunque, una responsabilità che è:

– illimitata, poiché il socio risponde con l’intero proprio patrimonio personale delle obbligazioni sociali;

– solidale, nel senso che ciascun socio può essere chiamato a rispondere per l’intero debito, salva la facoltà di regresso nei confronti degli altri;

– sussidiaria, in quanto il creditore deve prima tentare di soddisfarsi sul patrimonio della società e solo in un momento successivo può agire nei confronti dei soci.

La sussidiarietà non comporta tuttavia una condizione di procedibilità in senso tecnico: il creditore non è tenuto a promuovere un’azione esecutiva infruttuosa, ma è sufficiente che dimostri la mancanza o l’insufficienza del patrimonio sociale, anche mediante elementi di fatto (come la cessazione dell’attività, l’inattività della società o il suo stato di insolvenza).

In questo senso, l’art. 2304 c.c. si pone come norma di garanzia, la cui ratio è quella di evitare che la responsabilità illimitata dei soci si traduca in una responsabilità immediata e diretta, consentendo invece che il patrimonio sociale assolva la funzione di “prima barriera” a tutela del socio.

Va infine ricordato che il beneficio di escussione non è disponibile in favore del socio quando la responsabilità deriva da un titolo giudiziale divenuto definitivo nei suoi confronti, oppure quando egli abbia assunto obbligazioni personali distinte rispetto alla società. È proprio su questo limite che interviene la recente sentenza n. 27367/2025, la quale riconduce la responsabilità dei soci non opponenti ad una fonte autonoma rispetto al rapporto sociale, escludendo in radice la possibilità di invocare il beneficium excussionis.

La pronuncia in commento introduce un importante chiarimento operativo per i creditori e, al contempo, una significativa limitazione per i soci illimitatamente responsabili di una S.n.c.

Fino ad oggi, la giurisprudenza tendeva ad ammettere l’applicazione del beneficio di preventiva escussione anche nei confronti dei soci ingiunti insieme alla società, in quanto la responsabilità di questi ultimi derivava dal rapporto sociale e, dunque, restava subordinata all’escussione del patrimonio comune.

Con la sentenza n. 27367/2025, la Corte di Cassazione precisa invece che, quando il decreto ingiuntivo viene notificato anche ai soci e non viene da essi opposto, il titolo giudiziale si consolida in via diretta e autonoma nei loro confronti.

Di conseguenza, la responsabilità dei soci non è più di natura sussidiaria, ma personale e immediata, con esclusione del beneficio di preventiva escussione.

In termini pratici, ciò significa che:

– il creditore potrà procedere direttamente nei confronti dei soci non opponenti, anche se l’opposizione della società è ancora pendente;

– i soci, per evitare di subire l’esecuzione, devono proporre autonomamente opposizione al decreto ingiuntivo entro i termini di legge, non potendo confidare nella sola opposizione della società;

– la mancata opposizione determina una separazione dei destini processuali tra società e soci, i quali assumono una posizione debitoria personale e definitiva.

La sentenza rafforza la necessità, per i soci di società di persone, di prestare massima attenzione alla fase monitoria e di valutare con tempestività la proposizione dell’opposizione anche in via autonoma rispetto alla società.

Sul piano sistematico, la Cassazione riconduce la responsabilità dei soci ad una fonte giudiziale autonoma, evidenziando come la natura personale e solidale del debito, una volta divenuto definitivo, travalichi i limiti derivanti dal rapporto sociale.

In conclusione, la decisione rappresenta un ulteriore passo verso una tutela rafforzata dei creditori e, al contempo, un monito per i soci illimitatamente responsabili a non sottovalutare gli effetti processuali del mancato esercizio del diritto di difesa nei termini previsti.

Avv. Angela Miriam Koudsi

Associate

MFLaw Roma

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