EQUO COMPENSO: NUOVE REGOLE DEONTOLOGICHE E GIURISPRUDENZA A TUTELA DEGLI AVVOCATI

L’equo compenso degli avvocati è tornato al centro dell’attenzione, con importanti novità sia sul piano deontologico che su quello giurisprudenziale.

Da un lato, il Codice Deontologico Forense ha aggiornato l’art. 25-bis, chiarendo in modo più puntuale i confini del divieto di accettare compensi non equi.

Sul versante giurisprudenziale, la Corte di Cassazione, con la sentenza resa all’esito dell’udienza pubblica del 7 ottobre 2025 (RG n. 28022/2021), e il TAR Lazio, Sezione V, con la sentenza n. 9870 del 28 maggio 2026, hanno affrontato questioni di rilevante portata applicativa: la prima in ordine all’ambito temporale di applicazione della disciplina dell’equo compenso in presenza di convenzioni quadro anteriori alla sua entrata in vigore; la seconda in ordine all’estensione soggettiva della legge n. 49/2023 (“Disposizioni in materia di equo compenso delle prestazioni professionali”) agli organismi di diritto pubblico.

Il presente contributo esamina ciascuno di tali sviluppi, fornendo indicazioni operative per la gestione dei rapporti professionali con i clienti qualificati.

2.1 La norma in sintesi

Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale (Serie Generale n. 29 del 5 febbraio 2026), il Consiglio Nazionale Forense ha aggiornato l’art. 25-bis del Codice Deontologico Forense, che disciplina le violazioni in materia di equo compenso.

La novità più rilevante riguarda il primo comma, che ora individua in modo esplicito le categorie di clienti nei cui confronti vige il divieto di concordare compensi non equi. Si tratta di:

– imprese bancarie e assicurative, incluse le loro controllate e mandatarie;

– imprese medio-grandi, ovvero quelle che nell’anno precedente al conferimento dell’incarico abbiano occupato più di cinquanta dipendenti o registrato ricavi superiori a 10 milioni di euro;

– pubblica amministrazione e società a partecipazione pubblica ai sensi del D.Lgs. n. 175/2016, con esclusione delle società veicolo di cartolarizzazione e degli agenti della riscossione.

In tutti questi casi, il compenso deve essere determinato nel rispetto dei parametri forensi vigenti, ai sensi della legge n. 49/2023.

 2.2 Gli obblighi di informativa e le sanzioni

Il secondo comma conferma l’obbligo, già previsto nella versione precedente, di avvertire per iscritto il cliente, quando è l’avvocato stesso a predisporre la convenzione, che il compenso deve rispettare i criteri di legge, pena la nullità della pattuizione.

Il terzo comma introduce un elemento di chiarezza sistematica: il divieto e l’obbligo di informativa non si applicano ai rapporti con soggetti diversi da quelli elencati al primo comma. In altre parole, nei confronti dei clienti privati “ordinari” (fuori dalle categorie sopra descritte), l’avvocato mantiene piena libertà negoziale nella determinazione del compenso.

Sul piano sanzionatorio, il quarto comma conferma il regime già in vigore:

– la violazione del divieto di concordare compensi non equi comporta la sanzione della censura;

– la violazione dell’obbligo di informativa scritta comporta la sanzione dell’avvertimento.

2.3 Cosa cambia in pratica

La principale novità della riforma è di natura tecnica ma di grande rilievo pratico: il nuovo art. 25-bis non si limita a richiamare genericamente la normativa sull’equo compenso, ma recepisce direttamente la struttura della legge n. 49/2023, elencando le categorie di clienti forti e rendendo così più agevole per l’avvocato e per i Consigli dell’Ordine, individuare i casi in cui scatta il divieto deontologico

3.1 La vicenda processuale

La fattispecie oggetto della pronuncia trae origine dalla stipulazione, nel corso dell’anno 2016, di una convenzione quadro intercorsa tra due professionisti forensi e una società finanziaria operante nel settore della gestione di crediti in sofferenza, avente ad oggetto la definizione delle modalità di affidamento e svolgimento di incarichi di patrocinio legale in procedure monitorie e cause di esecuzione.

A seguito dell’esercizio del recesso dai mandati, avvenuto nell’ottobre del 2018, i ricorrenti hanno adito il Tribunale di Firenze, deducendo la non equità dei compensi pattuiti ai sensi e per gli effetti dell’art. 13-bis della legge n. 247/2012 (successivamente abrogato dall’art. 12 della legge n. 49/2023, che ne ha recepito e sistematizzato i contenuti in una disciplina organica dell’equo compenso delle prestazioni professionali, tutt’ora vigente) e la vessatorietà delle clausole contrattuali ai sensi del secondo comma della medesima disposizione, con conseguente richiesta di riliquidazione dei compensi in conformità ai parametri di cui al D.M. 10 marzo 2014, n. 55.

Il Tribunale, con ordinanza depositata in data 22 luglio 2021, ha rigettato integralmente le domande, escludendo l’applicabilità ratione temporis dell’art. 13-bis alla convenzione conclusa nel 2016, anteriormente alla sua entrata in vigore. I ricorrenti hanno proposto ricorso per cassazione articolato in cinque motivi. La Seconda Sezione Civile si è pronunciata all’esito dell’udienza pubblica del 7 ottobre 2025 (RG n. 28022/2021).

3.2 Il principio di diritto enunciato dalla Corte

La Corte ha accolto parzialmente il ricorso, enunciando il seguente principio di diritto, destinato ad assumere portata generale nei rapporti professionali regolati da convenzioni quadro con clienti qualificati.

La distinzione tra contratto normativo e contratto di patrocinio quale fatto generatore dell’obbligazione.

La Corte ha preliminarmente escluso che l’art. 13-bis abbia natura di norma di interpretazione autentica e, per l’effetto, ne ha negato la retroattività ai rapporti professionali esauriti anteriormente alla sua entrata in vigore.

Con riguardo al secondo motivo di ricorso , concernente l’applicabilità della disciplina agli incarichi conferiti successivamente all’entrata in vigore della norma in forza di convenzione quadro anteriore, la Corte ha accolto le doglianze dei ricorrenti, muovendo dalla qualificazione giuridica della convenzione quadro come contratto normativo: un accordo, cioè, che disciplina le condizioni generali per l’eventuale affidamento di futuri incarichi, senza vincolare le parti alla loro conclusione né costituire la fonte delle obbligazioni di esecuzione e pagamento.

Il fatto generatore del diritto al compenso deve essere individuato, secondo la Corte, non nella convenzione quadro bensì nel singolo contratto di patrocinio, concluso di volta in volta con il conferimento del singolo incarico. È pertanto in tale momento che deve essere verificata la conformità della clausola sul compenso alla normativa imperativa vigente: ove il singolo contratto di patrocinio sia stato concluso nella vigenza dell’art. 13-bis, la clausola che preveda un compenso non conforme ai parametri forensi è affetta da nullità relativa, operante a vantaggio esclusivo del professionista, con sostituzione di diritto della clausola nulla ad opera della disciplina legale, ai sensi degli artt. 1419, comma 2, e 1339 cod. civ.

Ne discende che:

– i contratti di patrocinio conclusi anteriormente al 6 dicembre 2017 (data di entrata in vigore dell’art. 13-bis) rimangono disciplinati dalla normativa previgente, a prescindere dalla pendenza del rapporto professionale complessivo;

– i contratti di patrocinio conclusi successivamente al 6 dicembre 2017 e sino al 19 maggio 2023 (data di abrogazione dell’art. 13-bis ad opera dell’art. 12 della legge n. 49/2023) soggiacciono integralmente alla disciplina dell’equo compenso di cui alla legge n. 247/2012;

– i contratti di patrocinio conclusi dal 20 maggio 2023 in poi ricadono nell’ambito applicativo della legge n. 49/2023.

3.3 Le ricadute applicative

La pronuncia in esame è suscettibile di incidere significativamente sulla posizione giuridica dei professionisti che abbiano operato, o stiano tuttora operando, in forza di convenzioni quadro stipulate con clienti qualificati anteriormente all’entrata in vigore della normativa sull’equo compenso.

“L’anteriorità della convenzione quadro rispetto all’entrata in vigore della disciplina sull’equo compenso non preclude l’esercizio dei rimedi previsti dalla legge in relazione ai singoli contratti di patrocinio conclusi sotto la vigenza della medesima. La verifica della conformità del compenso ai parametri forensi deve essere condotta con riferimento al momento di conclusione di ciascun incarico, quale unico fatto generatore dell’obbligazione di pagamento”.

Sul piano operativo, i professionisti che versino in tale situazione sono pertanto legittimati ad agire per la dichiarazione di nullità delle clausole sui compensi contenute nei singoli contratti di patrocinio conclusi nella vigenza dell’art. 13-bis ovvero della legge n. 49/2023, con conseguente riliquidazione dei compensi in conformità ai parametri ministeriali, nei limiti della disciplina applicabile ratione temporis.

4.1 La vicenda processuale

Con ricorso proposto in data 9 dicembre 2025, l’Ordine degli Avvocati di Roma ha impugnato dinanzi al TAR Lazio l’avviso pubblicato in data 9 ottobre 2025 dalla Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza a favore dei Dottori Commercialisti (CNPADC), finalizzato alla costituzione di un elenco di avvocati specializzati in materia previdenziale e contributiva cui affidare servizi legali ai sensi dell’art. 56, comma 1, lett. h), del D.Lgs. n. 36/2023, limitatamente alla parte in cui l’avviso medesimo determinava in misura fissa e predeterminata i compensi spettanti ai professionisti per i diversi stati e gradi di giudizio, in difformità dai parametri tabellari di cui al D.M. n. 147/2022.

A fondamento del gravame, l’Ordine ricorrente ha dedotto la violazione e falsa applicazione degli artt. 1, 2 e 3 della legge n. 49/2023, la violazione dell’art. 25-bis del Codice Deontologico Forense, nonché la nullità delle clausole impugnate relative alla determinazione del compenso.

La CNPADC si è costituita in resistenza, sollevando in via preliminare l’eccezione di difetto di giurisdizione del giudice amministrativo, sul rilievo che le deliberazioni impugnate costituirebbero espressione di autonomia privata, nonché l’eccezione di difetto di legittimazione e interesse a ricorrere in capo all’Ordine degli Avvocati di Roma. Nel merito, ha sostenuto la propria estraneità alla nozione di pubblica amministrazione rilevante ai fini della legge n. 49/2023.

Il TAR Lazio, Sezione V, con sentenza n. 9870 del 28 maggio 2026, ha accolto il ricorso.

4.2 Le questioni preliminari: giurisdizione e legittimazione attiva

Sulla giurisdizione. Il Collegio ha respinto l’eccezione di difetto di giurisdizione, richiamando il consolidato orientamento giurisprudenziale secondo cui le Casse di previdenza privatizzate ai sensi del D.Lgs. n. 509/1994, pur avendo assunto personalità giuridica di diritto privato, conservano natura pubblicistica sotto il profilo funzionale, in ragione dell’obbligatorietà dell’attività previdenziale e assistenziale svolta e della sua finalizzazione alla cura di interessi di rilievo costituzionale ai sensi dell’art. 38 Cost. In quanto organismi di diritto pubblico, come tali qualificate dalla giurisprudenza amministrativa e soggette al controllo della Corte dei Conti, le Casse previdenziali sono assoggettate alla giurisdizione del giudice amministrativo non già nei soli profili attinenti all’esercizio del potere ministeriale di vigilanza, bensì con riguardo a tutte le vicende contenziose aventi ad oggetto attività di rilievo pubblicistico, ivi compresa la corretta applicazione dei principi generali di cui agli artt. 1, 2 e 3 del Codice dei contratti pubblici.

Sulla legittimazione attiva dell’Ordine. Il Collegio ha parimenti disatteso l’eccezione di difetto di legittimazione, riconoscendo in capo all’Ordine degli Avvocati di Roma, quale ente pubblico titolare in via esclusiva della rappresentanza istituzionale dell’avvocatura a livello locale ai sensi dell’art. 25 della legge n. 247/2012, nonché soggetto preposto alla tutela degli interessi pubblici connessi all’esercizio della professione e alla vigilanza sul rispetto delle regole deontologiche, una posizione qualificata e differenziata, idonea a fondare un interesse diretto, concreto e attuale all’impugnazione dell’avviso nella parte in cui esso è stato ritenuto lesivo del decoro dell’avvocatura e rilevante sul piano disciplinare, in ragione del divieto per gli avvocati di accettare incarichi in violazione dei doveri di probità, dignità, decoro e indipendenza della professione di cui all’art. 9 del Codice Deontologico Forense.

4.3 Il merito: l’applicabilità della legge n. 49/2023 alle Casse previdenziali

Sull’ambito soggettivo. Il Collegio ha disatteso la tesi difensiva della Cassa resistente, secondo cui la nozione di pubblica amministrazione di cui all’art. 2 della legge n. 49/2023 dovrebbe ritenersi coincidente con quella delineata dall’art. 1, comma 2, del D.Lgs. n. 165/2001. Muovendo dai canoni ermeneutici di cui all’art. 12 delle disposizioni sulla legge in generale, e in particolare dalla ratio legis della normativa sull’equo compenso, finalizzata a tutelare il professionista da possibili abusi perpetrati dal contraente forte, quale che sia la sua natura giuridica formale, il TAR ha affermato che la nozione di pubblica amministrazione rilevante ai fini della legge n. 49/2023 deve essere interpretata in senso funzionale ed estensivo, ricomprendendovi tutti i soggetti deputati alla cura e al perseguimento di interessi pubblici, ivi incluse le Casse previdenziali.

Sull’ambito oggettivo. Il Collegio ha rilevato che l’avviso impugnato aveva predeterminato i compensi spettanti agli avvocati in misura fissa, a prescindere dal valore delle controversie e dalla complessità delle prestazioni, discostandosi dai parametri tariffari di cui al D.M. n. 147/2022 mediante una riduzione percentuale applicata aprioristicamente e in astratto. Tale modalità di determinazione del compenso è stata ritenuta in contrasto con l’art. 1 della legge n. 49/2023, che definisce l’equo compenso come quello proporzionato alla quantità e alla qualità del lavoro svolto, al contenuto e alle caratteristiche della prestazione professionale e conforme ai parametri forensi, nonché con l’art. 3 della medesima legge, che sanziona con la nullità le pattuizioni che prevedano compensi inferiori a detti parametri.

Il Collegio ha altresì precisato che il potere di riduzione dei parametri tabellari è attribuito in via esclusiva al giudice, in sede di liquidazione delle spese di lite e con riferimento alle caratteristiche della fattispecie concreta, non potendo essere esercitato preventivamente dalla stazione appaltante mediante una riduzione forfettaria e generalizzata dei valori medi di tariffa.

4.4 Le ricadute applicative

La pronuncia in esame è destinata ad esplicare effetti di portata significativa, ben oltre la specifica vicenda contenziosa decisa.

“Le Casse previdenziali e, più in generale, tutti i soggetti che, pur rivestendo forma giuridica privatistica, siano qualificabili come organismi di diritto pubblico in ragione delle finalità pubbliche perseguite, non possono legittimamente predeterminare compensi forfettari in difformità dai parametri forensi negli avvisi per l’affidamento di incarichi legali. Avvisi, regolamenti interni ed elenchi professionali che rechino clausole di determinazione del compenso non conformi alla legge n. 49/2023 sono suscettibili di impugnazione dinanzi al giudice amministrativo ad iniziativa degli ordini forensi territorialmente competenti, nonché dei singoli professionisti interessati”.

La ratio decidendi del Collegio appare suscettibile di estensione a ulteriori categorie di soggetti che operino in settori di rilievo pubblicistico, con conseguente ampliamento del perimetro applicativo della disciplina sull’equo compenso rispetto all’interpretazione restrittiva sino ad oggi prevalente.

Gli sviluppi normativi e giurisprudenziali esaminati nel presente contributo delineano un quadro di tutela del compenso professionale forense in progressivo consolidamento, articolato su tre distinti piani ordinamentali tra loro convergenti.

Sul piano deontologico, la revisione dell’art. 25-bis del Codice Deontologico Forense, pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 5 febbraio 2026, ha conferito alla disciplina sull’equo compenso una più puntuale declinazione sul versante degli obblighi e dei divieti gravanti sul singolo professionista. L’allineamento del precetto deontologico alla struttura della legge n. 49/2023, con l’esplicitazione delle categorie di clienti qualificati nei cui confronti operano il divieto di pattuire compensi non equi e l’obbligo di informativa scritta, rende più agevole, tanto per il professionista quanto per gli organi disciplinari, la perimetrazione delle condotte rilevanti e l’applicazione delle relative sanzioni.

Sul piano civilistico, la Corte di Cassazione ha enunciato un principio di diritto di rilevante portata sistematica, chiarendo che l’anteriorità della convenzione quadro rispetto all’entrata in vigore della normativa sull’equo compenso non costituisce ostacolo all’applicazione della disciplina protettiva ai singoli contratti di patrocinio conclusi successivamente. La qualificazione del singolo incarico quale esclusivo fatto generatore del diritto al compenso, e, per l’effetto, quale unico momento rilevante ai fini della verifica di conformità alla normativa imperativa, ha rimosso un significativo elemento di incertezza interpretativa, rafforzando la posizione dei professionisti che abbiano operato in forza di convenzioni quadro stipulate con clienti forti in epoca antecedente all’entrata in vigore della legge.

Sul piano pubblicistico, il TAR Lazio ha ampliato il novero dei soggetti tenuti al rispetto della disciplina sull’equo compenso, ricomprendendovi le Casse previdenziali e, più in generale, tutti gli organismi di diritto pubblico che, indipendentemente dalla forma giuridica assunta, perseguano finalità di interesse generale. La pronuncia consolida altresì il sindacato del giudice amministrativo sugli atti con cui tali soggetti determinano i criteri di remunerazione delle prestazioni professionali legali, aprendo la via a un più incisivo controllo di legittimità sugli avvisi, sui regolamenti interni e sugli elenchi professionali che rechino clausole non conformi ai parametri forensi.

Il denominatore comune dei tre sviluppi esaminati risiede nella progressiva affermazione di un principio di ordine pubblico economico: il compenso del professionista forense non è suscettibile di compressione unilaterale ad opera del contraente forte, quale che sia la natura, privata, pubblica o para-pubblica, di quest’ultimo. La tutela apprestata dall’ordinamento opera su più livelli e attraverso strumenti tra loro complementari – la nullità civilistica, la sanzione disciplinare, l’annullamento in sede amministrativa – convergendo verso il medesimo obiettivo di preservare l’indipendenza economica del professionista quale presupposto indefettibile dell’esercizio libero e dignitoso della professione forense.

Avv. Silvana Coppola

Associate

MFLaw Roma

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